陕西最大的期货公司汉鼎宇佑:上海嘉坦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

  • 时间:
  • 浏览:5
  • 来源:大智慧手机炒股,炒股赔钱与你无关
上海嘉坦律师事务所

  关于

  汉鼎宇佑互联网股份陕西最大的期货陕西最大的期货公司公司有陕西最大的期货公司限公司

  2018 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

  中国上海市民生路 1199 号证大五道口广场 1 号楼 2106 室 邮编:200014

  Room 2106 Building 1 Wudaokou Square 1199 Minsheng Road Shanghai 200014 China

  二〇一八年六月

  释 义

  在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

  公司/汉鼎宇佑 指 汉鼎宇佑互联网股份有限公司

  《股权激励计划(草案)》指《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)》本次激励计划指汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟根据《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)》实施的股权激励

  《公司考核管理法》指《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核办法》激励对象指按照本次激励计划之规定获授限制性股票

  的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工

  标的股票/限制性股票指

  公司根据本次激励计划规定的条件,向激励对象授予的限制性股票

  授予日 指

  公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

  授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期指本次激励计划设定的激励对象行使权益的

  条件尚未成就、限制性股票不得转让的期间,自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解除限售日止解除限售日指本次激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售之日

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

  章程/公司章程 指 《汉鼎宇佑互联网股份有限公司章程》

  薪酬委员会 指 汉鼎宇佑董事会提名、薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  财政部 指 中华人民共和国财政部

  深交所 指 深圳证券交易所

  登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司

  本法律意见书 指《上海嘉坦律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》

  元、万元 指 人民币元、万元致:汉鼎宇佑互联网股份有限公司

  上海嘉坦律师事务所接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司的委托,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就汉鼎宇佑实行限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书,本所律师声明如下:

  本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

  存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所已得到汉鼎宇佑如下保证:汉鼎宇佑向本所律师提供了为出具本法律意见书

  所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见,而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为汉鼎宇佑申报本次股权激励计划所必备的法律文件,随其他材料一同申报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:

  一、实施本次激励计划的主体资格

  (一)公司为依法设立并有效存续的上市公司

  汉鼎宇佑系于 2009 年 6 月 30 日由浙江汉鼎建设有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  2012 年 2 月,根据中国证监会证监许可字[2012]226 号《关于核准汉鼎宇佑互联网股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,公司于 2012 年 3 月向社会公开发行人民币普通股股票22000万股,2012年3月公司股票在深交所挂牌交易,股票简称“汉鼎股份”,证券代码“300300”。

  公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号 /统一社会信用代码为

  9***********437848 的《营业执照》,住所为浙江省杭州市下城区永福桥路 5 号汉

  鼎国际大厦南楼 1101室,法定代表人为项坚,注册资本为人民币45939.3716万元,经营范围为“经营对外承包工程业务(范围详见《对外承包工程资格证书》),互联网信息服务(凭许可证经营),计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服务、技术应用;多媒体技术开发;建筑节能技术服务;承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电子工程、管道安装工程及音、视频工程(凭资质证书经营);办公及工业自动化设备、通信设备的销售,互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务,经济信息咨询,财务咨询。”本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,具备实行本次股权激励计划的主体资格。

  (二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2018]第 4-00136 号的

  《汉鼎宇佑互联网股份有限公司审计报告》,并经本所律师核查公司在深交所公开披露信息,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形:

  . 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并有效存续的上市公司,公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形;不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形;公司具备实施本次激励计划的主体资格。

  二、本次激励计划的主要内容2018 年 6 月 7 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《股权激励计划(草案)》及摘要等与本次股权激励相关的各项议案。根据《股权激励计划(草案)》,本次股权激励的主要内容包括:实施激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划具体内容(激励计划股票来源;拟首次授予及预留的限制性股票数量;激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期;

  限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法;限制性股票的授予与解除限售条件;

  限制性股票激励计划的调整方法和程序;限制性股票的回购注销;限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销;激励计划对公司现金流的影响)、实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序、公司与激励对象各自的权利与义务、本激励计划的终止、变更及个人异动处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制,涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。

  经核查,本所律师认为,《股权激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的规定的各项要求,不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

  三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

  (一)本次激励计划已履行的程序1.2018 年 6 月 7 日公司董事会薪酬委员审议通过了《关于〈汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,并提交公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议。

  2.2018 年 6 月 7 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3.2018 年 6 月 7 日,公司独立董事发表了独立意见,认为公司 2018 年限制性

  股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2018 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此,我们一致同意公司实施 2018 年限制性股票激励事项,并同意将《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

  4.2018 年 6 月 7 日,第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,认为:为建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,同意公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》。

  (二)本次激励计划的后续程序

  根据《公司法》、《管理办法》及公司章程,公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序:

  1.公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖

  本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  2.公司将发出召开股东大会的通知,公告关于本次实施股权激励计划的法律意见书。

  3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少

  于 10 天。

  4.公司监事会将对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司将在股东大

  会审议股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  5.公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

  6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划,并经出席会

  议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  7.自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内,董事会根据股东大会授权对

  激励对象进行股票授予,并完成登记、公告等相关程序。

  8.关于本激励计划的变更、终止及限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事项,公司尚需按照《管理办法》、《股权激励计划(草案)》履行相应的程序。

  经核查,本所律师认为,本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序,该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定,公司仍需按照《管理办法》,按照其进展情况履行后续相关程序。

  四、本次股权激励对象的确定

  本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程,结合公司实际情况确定的。激励对象共计 107 人,包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工,不包括独立董事和监事。

  预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存

  续期间纳入激励计划的激励对象,在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定且在本次回购股份完成之日起 12 个月内确定。预留激励对象由薪酬委员会提名,董事会审议通过,并经独立董事、监事会发表明确意见,律师发表专业意见后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

  经核查,本所律师认为,本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不存在《管理办法》第八条规定的情形,本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。

  五、本次股权激励计划涉及的信息披露经核查,截止本法律意见书出具之日,根据《管理办法》的规定,公司已披露了第三届董事会第二十一次会议决议公告、第三届监事会第十二次会议决议公告,《股权激励计划(草案)》及摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》、独立董事意见等文件。

  经核查,本所律师认为,公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告,履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及公司章程的相关规定,履行后续信息披露义务。

  六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

  根据《股权激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  经核查,本所律师认为,公司本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响经查验,本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司章程的规定。同时,公司监事会、独立董事已发表意见,认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  经核查,本所律师认为,公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  八、关联董事回避表决经核查,第三届董事会第二十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中,因激励对象中存在董事,董事会表决时项坚及黄门马进行了回避。

  经核查,本所律师认为,董事会本次激励计划的表决,符合《管理办法》第三十

  四条的规定。

  九、结论性意见综上所述,截止本法律意见书出具之日,本所律师认为:

  (一)公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件;

  (二)《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定;

  (三)本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定;

  (四)本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定;

  (五)公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务;

  (六)公司不存在为激励对象提供财务资助的安排;

  (七)本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在违反

  有关法律、行政法规的情形;

  (八)董事会表决时关联董事已回避表决。

  本次激励计划的实施,尚需公司股东大会审议通过,公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。

  本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效,本法律意见书一式贰份,壹份由本所留存,其余壹份交公司,各份具有同等法律效力。

  (以下无正文,仅为签署页)(此页无正文,系《上海嘉坦律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签字盖章页)

  上海嘉坦律师事务所(盖章) 经办律师(签字)

  负责人:卢超军________ 卢超军:________

  金 剑:________

  2018 年 6 月 7 日
责任编辑:cnfol001